Haben Sie sich jemals gefragt, wie die mächtigsten Unternehmen der Welt funktionieren? Tauchen Sie ein in die komplexe Welt der Aktiengesellschaft (AG) und entschlüsseln Sie die Mechanismen, die das Rückgrat unserer Wirtschaft bilden. Dieses Buch ist Ihr umfassender Leitfaden, der die AG von ihren historischen Wurzeln bis zu ihrer modernen Bedeutung beleuchtet. Erfahren Sie alles über die Definition, die geschichtliche Entwicklung und die prägenden Charakteristika der AG. Verstehen Sie die Rolle der Aktie, ihre Bestandteile und die verschiedenen Aktientypen – von Inhaberaktien bis zu Vorzugsaktien. Entdecken Sie die volkswirtschaftliche Bedeutung der AG, ihre Gründungsphasen – von der einfachen bis zur qualifizierten Gründung – und die damit verbundene Haftung, sowohl vor als auch nach der Eintragung ins Handelsregister. Ein detaillierter Einblick in die Organe der AG – Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung – offenbart die Machtstrukturen und Entscheidungsprozesse. Der Jahresabschluss wird seziert, von der Bilanz über die Gewinn- und Verlustrechnung bis hin zum Anhang und Lagebericht, inklusive Gewinnverwendung und steuerlicher Behandlung. Erfahren Sie, wie Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen funktionieren, und welche Möglichkeiten es gibt, diese durchzuführen – von der ordentlichen Kapitalherabsetzung bis zur Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien. Abschließend werden die Auflösung und Abwicklung der AG sowie die verschiedenen Umwandlungsarten detailliert erläutert. Dieses Buch ist ein Muss für jeden, der die Funktionsweise von Unternehmen, das Aktienrecht und die Grundlagen der Finanzwelt verstehen will. Es bietet einen fundierten Überblick über alle relevanten Aspekte der AG, ideal für Studierende, Berufstätige und interessierte Laien, die ihr Wissen im Bereich Gesellschaftsrecht und Unternehmensführung erweitern möchten. Erschließen Sie sich das Wissen, um die komplexen Zusammenhänge der modernen Wirtschaft zu verstehen und fundierte Entscheidungen zu treffen.
Gliederung:
I. 1. Definition AG
2. Geschichtliche Entwicklung
3. Charakterisierung
II. 1. Definition Aktie
2.Bestandteile der Aktie
3. Arten der Aktie
III. Volkswirtschaftliche Bedeutung der AG
IV. Gründung der AG
1. Einfache Gründung
2. Qualifizierte Gründung
V. Haftung der AG
1. vor Eintragung in das Handelsregister
2. nach Eintragung in das Handelsregister
VI. Organe der AG
1. Vorstand
2. Aufsichtsrat
3. Hauptversammlung
VII. Jahresabschluss der AG
1. Bilanz
2. Gewinn- und Verlustrechnung
3. Anhang
4. Lagebericht
5. Gewinnverwendung
6. Steuerliche Behandlung der AG
VIII. Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung
1. Kapitalerhöhung gegen Einlagen
2. Genehmigtes Kapital
3. Bedingte Kapitalerhöhung
4. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
IX. Möglichkeiten der Kapitalherabsetzung
1. Ordentliche Kapitalherabsetzung
2. Vereinfachte Kapitalherabsetzung
3. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien
X. Auflösung und Abwicklung der AG
1. Auflösung
2. Abwicklung
3. Umwandlung
XI. Quellenverzeichnis
I.1 Definition Aktiengesellschaft:
Die AG ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter (Aktionäre) mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften . Rechtsgrundlage für die AG ist das Aktiengesetz. Zur Zeit gibt es in der Bundesrepublik etwa 2500 Aktiengesellschaften, von denen ca. 500 an der Börse notiert sind.
I. 2 Geschichtliche Entwicklung:
Die Aktiengesellschaft hat sich aus den im 17. Jahrhundert gegründeten Handelskompanien entwickelt und sich seit dem 19.Jahrhundert in der ganzen Welt verbreitet. In Deutschland wurden die ersten AG zwischen 1843 und 1849 gegründet, um den Eisenbahnbau finanzieren zu können. Die erste in ganz Deutschland geltende gesetzliche Regelung der AG enthielt das allgemeine deutsche HGB von 1861.
I. 3 Charakterisierung:
Die AG ist eine Kapitalgesellschaft und hat eine eigene Rechtspersönlichkeit (juristische Person), die erst mit Eintragung in das Handelsregister rechtsgültig und somit handlungsfähig wird.
Die Aktiengesellschaft ist die Rechtsform für Großunternehmen: ihre Anteile (Aktien) sind - im Gegensatz zu denen der GmbH - wertpapierrechtlich verbrieft und können von börsenzugelassenen Gesellschaften an der Börse ge- und verkauft werden.
Die AG ist eine Gesellschaft, deren Teilhaber (Aktionäre) nur mit bestimmten Anteilen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne der Geschäftsleitung anzugehören und ohne persönlich für die Schulden der AG zu haften. Sie haften lediglich bis zur Höhe ihrer Einlage, die bereits bei Eintritt geleistet wurde. Das Grundkapital, das zu mindestens 25 % einzuzahlen ist, muss wenigstens DM 100.000,-- ( bzw. 50.000 Euro) betragen und der Mindestnennwert der ausgegebenen Aktien liegt bei DM 5,-- (bzw. 1 Euro; früher DM 50,--).
Die Organe der AG sind der Vorstand, der die Leitungsbefugnis der AG hat, der Aufsichtsrat, der das Überwachungsorgan der AG darstellt und die Hauptversammlung als Organ der Aktionäre, das oberste Organ der AG.
II. 1 Definition Aktie:
Die Aktie ist ein Wertpapier, das ein Mitgliedsrecht an einer Aktiengesellschaft und einen bestimmten Anteil am Grundkapital beurkundet. Sie gibt keinen Anspruch auf feste Verzinsung, sondern verbrieft lediglich bei Gewinnausschüttung ein Anrecht auf Dividende, bei Kapitalerhöhung auf ein Bezugsrecht neuer Aktien sowie in der Hauptversammlung auf ein Stimmrecht. Aktien dürfen nicht unter ihrem Nennwert ausgegeben werden (= unter pari), sehr wohl aber über ihrem Nennwert (= über pari). Die Differenz zwischen Ausgabewert und Nennwert wird als Agio bezeichnet. Der Mindestnennwert liegt bei DM 5,-- ; höhere Nennbeträge müssen ebenfalls auf DM 5,-- lauten. Aktien sind unteilbar. Die Aktien einer AG können unterschiedliche Nennwerte haben. Ebenfalls können die Aktien einer AG unterschiedliche Rechte gewähren.
II. 2 Bestandteile der Aktie:
Die Aktie besteht aus einem Mantel (der eigentlichen Urkunde) und aus dem Dividendenbogen, der einzelne Dividendenscheine (Coupons) umfaßt, die zur Auszahlung der Dividende vorgelegt werden müssen, sowie dem Erneuerungsschein (Talon), der zum Bezug eines neuen Bogens berechtigt.
II. 3 Arten der Aktie:
Es gibt verschiedene Kriterien, nach denen die Aktien eingeteilt werden. Man unterscheidet nach der Übertragbarkeit
- Inhaberaktien
- Namensaktien
nach der Ausstattung mit Rechten
- Stammaktien
- Vorzugsaktien
nach dem Zeitpunkt der Ausgabe
- junge Aktien
- alte Aktien.
Die Inhaberaktien sind in der Praxis der Regelfall; sie ist Inhaberpapier, d.h. der Inhaber der Aktie ist auch gleichzeitig Eigentümer. Diese Aktie wird durch Einigung und Übergabe erworben.
Die Namensaktien werden durch Indossament (rechtsgeschäftliche Erklärung, durch die der Indossant die Rechte aus dem Papier auf den Indossatar überträgt; muss schriftlich sein), Forderungsabtretung sowie Übergabe übertragen und sind daher Orderpapiere. Sie sind mit dem Namen des Aktionär behaftet und im Aktienbuch einzutragen (ein zu führendes Verzeichnis einer AG, in dem die Inhaber der Namensaktien mit Namen, Wohnort und Beruf eingetragen werden). Die Ausgabe von Namensaktien ist vorgeschrieben, wenn die Einlage noch nicht voll geleistet worden ist.
Die Stammaktien stellen ein Stimmrecht und Anteilsrecht am Gewinn dar. Sie sind Aktien ohne weitere Vorrechte und stellen in Deutschland den Normaltypus dar.
Die Vorzugsaktien hingegen verbriefen bestimmte Vorrechte, insbesondere die Aussicht auf eine höhere Dividende.
Die jungen Aktien werden von der AG verkauft, nachdem die Hauptversammlung eine Erhöhung des Grundkapitals durch die Ausgabe zusätzlicher (junger) Aktien beschlossen hat. Die alten Aktien sind demnach alle ursprünglich ausgegebenen Aktien einer AG.
III. Volkswirtschaftliche Bedeutung der AG
Geeignetste Rechtsform für groß angelegte Unternehmen, die einen erheblichen Kapitalbedarf haben. Durch die Aufteilung in Aktien mit relativ kleinen Nennbeträgen können sich viele in der modernen Industriegesellschaft erwerbsmäßig beteiligen, ohne selbst für das Unternehmen tätig zu sein. Der Ausschluss einer Haftung über das Einlagekapital hinaus ist ein weiterer Grund für das Engagement breiter Kreise am Aktienmarkt (Volksaktien). Das erweitert die Kapitalbasis der Unternehmen und macht sie international leistungsfähiger. Publizitätspflicht ist im Blick auf die üblicherweise gegebene Vielzahl der Aktionäre obligatorisch. Sie ist also diejenige Unternehmensform, die es ermöglicht, große Kapitalmengen verhältnismäßig leicht aufzubringen und sie ermöglicht die Zusammenfassung vieler Kapitalteile unter einheitlicher Leitung.
IV. Gründung:
Man differenziert zwischen der sogenannten einfachen und der qualifizierten Gründung.
IV. 1 Einfache Gründung
Bei der einfachen Gründung wird i.d.R. ein Vorgründungsvertrag geschlossen, durch den sich die künftigen Gründer - eine Einmanngesellschaft oder mehrere Gründer - schuldrechtlich verpflichten. Sie müssen sämtliche Aktien übernehmen und in notarieller Urkunde die Satzung feststellen.
IV. 2 Qualifizierte Gründung
Von einer qualifizierten Gründung spricht man, wenn einzelnen Aktionären Sondervorteile (erhöhte Gewinnanteile) eingeräumt werden; der Gründungsaufwand (Entgelt für die Gründertätigkeit) festgesetzt wird; Sacheinlagen geleistet werden (also Einlagen, die nicht in Geld bestehen, z.B. Maschinen) oder Sachübernahmen vorgesehen sind. Solche Vereinbarungen müssen in die Satzung mit aufgenommen werden.
Der Inhalt der Satzung muss wenigstens folgende Punkte enthalten:
- Firma (muss den Zusatz Aktiengesellschaft bzw. AG enthalten), Firmensitz und Unternehmensgegenstand
- Grundkapital ( mind. DM 100.000,-- bzw. 50.000 Euro)
- Aktiennennbeträge
- Form der Bekanntmachung
- Sondervereinbarungen (s. qualifizierte Gründung)
Darrüberhinausgehende Vorschriften können aufgenommen werden, sofern sie vom Aktiengesetz ausdrücklich zugelassen sind (Einräumung von Sonderrechten, z.B. Vorzugsaktien).
Nach Feststellung der Satzung ist das Grundkapital aufzubringen. Dies geschieht durch die Übernahme der Aktien durch die Gründer, die sich somit verpflichten, die Einlagen auf die Aktien zu bezahlen.
Damit ist die AG errichtet, aber noch nicht rechtsfähig; es besteht lediglich eine Gründungsvereinigung.
Sodann bestellen die Gründer den Aufsichtsrat, der wiederum den ersten Vorstand.
Ferner haben die Gründer den Gründungsbericht zu erstellen, der seinerseits von den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates, unter bestimmten Voraussetzungen auch von gerichtlich bestellten Gründungsprüfern, geprüft wird. Dieser Prüfungsbericht kann u.a. beim Registergericht eingesehen werden.
Sämtliche Gründer, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder haben die AG beim Handelsregister anzumelden!
Voraussetzung dafür ist, dass die Sacheinlagen vollständig und die Bareinlagen zu mind. 25 % des Nennbetrages der Aktien erbracht sind.
Stellt das Registergericht die Ordnungsmäßigkeit aller Vorgänge fest, trägt es die AG ins Handelsregister ein. Damit entsteht die AG als juristische Person und es dürfen nunmehr Aktien ausgegeben werden. Eventuelle Mängel der Gründung werden durch die Eintragung der AG grundsätzlich geheilt; die Gründer und die sonst beteiligten Personen werden allerdings haftbar gemacht.
V. Haftung
Man unterscheidet hier die Haftung vor Eintragung in das Handelsregister und die Haftung nach Entstehen der juristischen Person AG.
V. 1 Vor Eintragung in das Handelsregister
In der Zeit vor Eintragung ist eine besteht eine Vorgründungsgesellschaft. Diese wird durch Rechtsgeschäfte, die der für sie rechtmäßig Handelnde (Geschäftsführer o.ä.) vornimmt, verpflichtet; daneben haftet der Handelnde persönlich, mehrere Handelnde als Gesamtschuldner. Die Rechte und Pflichten aus solchen Geschäften gehen mit der Eintragung der Gesellschaft voll auf diese über. Im gleichen Zeitpunkt erlischt die Haftung des Handelnden und der Gründer. Ist infolge solcher Vorbelastungen das Stammkapital wertmäßig nicht mehr gedeckt, so haften die Gesellschafter anteilig für den Fehlbetrag.
V. 2 Nach Eintragung in das Handelsregister
Ist die AG in das Handelsregister eingetragen und somit rechtskräftig gegründet, haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen der AG.
VI. Organe der AG
VI.1 Vorstand
Der Vorstand hat die Geschäftsführungsbefugnis der AG unter eigener Verantwortung. Er hat die AG nach außen zu vertreten, dem Aufsichtsrat mindestens vierteljährlich Bericht zu erstatten, den Jahresabschluss und Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer fristgerecht vorzulegen, die Hauptversammlung einzuberufen und dieser einen Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten. Er besteht aus einer Person oder aus mehreren Mitgliedern (Direktoren), die keine Mitglieder des Aufsichtsrats sein dürfen und wird diesem für längstens 5 Jahre bestellt. Nach dem MitbG gehört dem Vorstand bei mehr als 2.000 Arbeitnehmern ein Arbeitsdirektor an. Für ihre Tätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder ein Gehalt und einen Anteil am Reingewinn (Tantiemen). Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, sind sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Die Geschäftsführungsbefugnis sowie die Vertretungsbefugnis kann aber durch Satzungsbeschluß auf Einzelbefugnisse beschränkt werden, sodass der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung mit in den Entscheidungsprozess einbezogen werden können.
VI. 2 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat ist das Überwachungsorgan der AG. Er besteht aus mindestens 3 bis höchstens 21 Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Anzahl der Aufsichtsratmitglieder richtet sich nach dem Grundkapital (mind. 3 Mitglieder; Grundkapital bis zu 3.000.000,-- = 9 Mitglieder; Grundkapital von mehr als 3.000.000,-- = 15 Mitglieder; Grundkapital bis zu 20.000.000,-- = 21 Mitglieder; ihre Zahl muss stets durch 3 teilbar sein; § 95 AktG). Diese werden aus einem Anteil der Aktionäre und Arbeitnehmer des Unternehmens nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Betriebsverfassungsgesetz und dem AktG aus der Hauptversammlung für maximal 4 Jahre gewählt. Sie bestellen den Vorstand, berufen ihn auch ab und überwachen seine Geschäftsführung.
Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat geschieht erst, wenn das Unternehmen mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt. Dann wird 1/3 der Aufsichtsratsmitglieder durch die Arbeitnehmer gestellt. Sie vertreten die AG gegenüber dem Vorstand und können somit als Bindeglied zwischen Aktionären und Vorstand bezeichnet werden. Die Aufsichtsratsmitglieder haben teilweise beratende und auch kontrollierende Funktion gegenüber dem Vorstand und genießen ein umfassendes Informationsrecht, so z.B. Einsicht in die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft.
VI. 3 Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist das beschließende und damit oberste Organ der Aktionäre bzw. deren Vertretern. Sie wird vom Vorstand jährlich mindestens einmal einberufen. Die Abstimmung erfolgt nach Aktiennennwerten, also nicht nach Köpfen. Sie
- wählt die Vertreter des Kapitals in den Aufsichtsrat
- entlastet den Vorstand und den Aufsichtsrat
- beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinnes
- bestellt die Abschlußprüfer
- fasst Beschlüsse über Satzungsänderungen, z.B. Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung
- fasst Beschlüsse über wesentliche Grundlagen, z.B. auch die Auflösung der Gesellschaft.
VII. Jahresabschluss
Wie alle Handelsgesellschaften ist auch die AG zu einer ordnungsgemäßen Buchführung verpflichtet. Aufgrund dieser wird der Jahresabschluss bis spätestens 3 Monate nach Beendigung des Geschäftsjahres (bei kleineren AG innerhalb der ersten 6 Monate nach Beendigung des Geschäftsjahres) erstellt. Dieser Jahresabschluss umfasst bei der AG die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung mit Anhang sowie den Lagebericht. (§§ 264 und 265 HGB)
VII. 1 Bilanz
Die genaue Gliederung der Bilanz ergibt sich aus § 266 HGB. Dieser schreibt die Reihenfolge der einzelnen Bilanzposten auf der Aktiv- sowie der Passivseite vor:
AKTIVA
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, Geschäfts- bzw. Firmenwert, geleistete Anzahlungen
II. Sachanlagen
Grundstücke, Anlagen, Maschinen, Betriebs- u. Geschäftsausstattung, Anlagen im Bau
III. Finanzanlagen
Anteile/Ausleihen an verbundene Unternehmen, Beteiligungen, Wertpapiere des Anlagevermögens, sonstige Ausleihungen
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Roh-, Hilfs- u. Betriebsstoffe, unfertige u. fertige Erzeugnisse/Leistungen, geleistete Anzahlungen
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
F. aus Lieferungen/Leistungen, F. gegen verbundene Unternehmen, sonstige Vermögensgegenstände
III. Wertpapiere
Anteile an verbundenen Unternehmen, eigene Anteile, sonstige Wertpapiere
IV. Schecks, Kassenbestand, Bankguthaben (Post etc.)
C. Rechnungsabgrenzungsposten
PASSIVA
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital (Grundkapital)
II. Kapitalrücklage
III. Gewinnrücklagen
Gesetzliche Rücklage, Rücklagen für eigene Anteile, satzungsmäßige Rücklagen, andere Gewinnrücklagen
IV. Gewinn- oder Verlustvortrag
V. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
B. Rückstellungen
I. Rückstellungen für Pensionen u.ä.
II. Steuerrückstellungen
III. Sonstige Rückstellungen
C. Verbindlichkeiten
I. Anleihen
II. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitutionen
III. Erhaltene Anzahlungen
IV. Verbindlichkeiten aus Lieferungen/Leistungen
V. Wechselverbindlichkeiten
VI. Verbindlichkeiten gg. verbundenen Unternehmen/Beteiligungsverhältnis
VII. Sonstige Verbindlichkeiten (Steuern, im Rahmen der sozialen Sicherheit)
D. Rechnungsabgrenzungsposten
In den folgenden Abschnitten des § 266 HGB wird detailliert beschrieben, was unter welchem Bilanzposten zu verstehen ist bzw. was unter die einzelnen Punkte fällt.
VII. 2 Gewinn- und Verlustrechnung
Ebenso klar ist die Gewinn- und Verlustrechnung im § 275 HGB gegliedert. Sie ist in Staffelform nach dem Umsatzkostenverfahren oder dem Gesamtkostenverfahren aufzustellen. Hier sei das Gesamtkostenverfahren kurz dargestellt:
Nr. 1 - 4 Betriebliche Erträge
Nr. 5 - 8 Betriebliche Aufwendungen
Betriebsergebnis
Nr. 9 - 11 Erträge aus Finanzanlagen
Nr. 11 - 13 Aufwendungen aus Finanzanlagen
Finanzergebnis
Nr. 14 Ergebnis der gew ö hnlichen Gesch ä ftst ä tigkeit
Nr. 15 Außerordentliche Erträge
Nr. 16 Außerordentliche Aufwendungen
Nr. 17 Au ß erordentliches Ergebnis = Ergebnis vor Steuern
Nr. 18 - 19 Steuern vom Einkommen, Vermögen, Ertrag u. Sonstige
Nr. 20 Jahres ü berschuss/fehlbetrag = Ergebnis nach Steuern
Auch der § 275 HGB schreibt in den weiteren Abschnitten genau vor, was unter welchem Punkt auszuweisen ist.
VII. 3 Anhang
Der § 284 HGB sieht vor, dass in einem gesonderten Anhang die Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zu erläutern sind. So müssen z.B. die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angegeben werden bzw. Abweichungen hiervon angegeben und begründet werden. Im § 285 HGB finden sich noch weitere detaillierte Anweisungen, was in dem Anhang auszuweisen und zu erläutern ist.
VII. 4 Lagebericht
Als letzter Teil des Jahresabschlusses ist der Lagebericht zu nennen. Er ist im § 289 HGB geregelt. Hierin ist der Geschäftsverlauf und die Lage der AG so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. Er sollte auch auf Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach Beendigung des Geschäftsjahres eingetreten sind , die voraussichtliche Entwicklung der AG sowie auf - wenn vorhanden - den Bereich Forschung und Entwicklung eingehen.
VII. 5 Gewinnverwendung
Der durch den Jahresabschluss ermittelte Gewinn ist nunmehr wie folgt zu verwenden:
Einstellung in die gesetzliche Rücklage:
5 % des - um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten - Jahresüberschusses müssen ihr solange zugeführt werden, bis sie den zehnten Teil (oder in der Satzung bestimmter höherer Teil) des Grundkapitals erreicht.
Einstellung in die freie Rücklage:
Ein Teil des Jahresüberschusses (max. die Hälfte) kann in eine freie Rücklage eingestellt werden.
Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage eingehen sowie ein eventueller Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
Die Satzung kann Vorstand und Aufsichtsrat zur Einstellung eines größeren Teils ermächtigen.
Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere
Beträge in die Rücklage einstellen (§ 58 AktG)
Die gesetzliche Rücklage dient der Gläubigersicherung, die freie Rücklage in erster Linie der finanziellen Stärkung (Selbstfinanzierung) der AG.
Stille Rücklagen
Werden durch Unterbewertung von Wirtschaftsgütern gebildet.
Ausschüttung von Gewinnanteilen (Dividenden)
Die Hauptversammlung beschließt über den Betrag, der aus dem Bilanzgewinn an die Aktionäre auszuschütten ist (§ 174 AktG).
Hierbei ist abzuwägen, wie viel des Bilanzgewinnes in der AG verbleiben soll bzw. an die Aktionäre an Dividende ausgeschüttet wird. Die Problematik liegt darin, den Aktionären einen attraktiven Gewinn anbieten zu können, um auch an der Börse gut bewertet zu werden, gleichzeitig aber auch das Unternehmen zu stärken, z.B. um Investitionen tätigen zu können.
Vortrag des Gewinnrestes (Gewinnvortrag)
Der Gewinnrest wird auf neue Rechnung vorgetragen.
VII. 6 Steuerliche Behandlung der AG
Die AG unterliegt als juristische Person der Körperschaftsteuer. Die auf ausgeschüttete Gewinne entfallende Körperschaftsteuer wird auf die ESt oder KSt-Schuld der Anteilseigner angerechnet. Bei einem zur Ausschüttung verwendeten Gewinn vor Abzug der Körperschaftsteuer von DM 100 beträgt die Körperschaftsteuer 30 % = DM 30,--. Auf die Ausschüttung (Dividende) von DM 70,-- ist 25 % Kapitalertragsteuer mit DM 17,50 sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag mit DM 3,85 einzubehalten, sodass die Auszahlung DM 48,65 beträgt.
Ferner ist die AG gewerbesteuer-, vermögensteuer- sowie umsatzsteuerpflichtig.
VIII. Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung
Die Grund - Kapitalerhöhung dient in erster Linie der Kapitalbeschaffung und damit der Eigenfinanzierung der AG. Das Aktiengesetz sieht dabei folgende Möglichkeiten vor:
Kapitalerhöhung
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
VIII. 1 Kapitalerhöhung gegen Einlagen:
Die Kapitalerhöhung gegen Einlagen kann nur durch Ausgabe neuer Aktien erfolgen. Der Beschluss der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals ist beim Handelsregister anzumelden (§ 184 AktG). Die neuen Aktien, die auf das erhöhte Grundkapital entfallen, sind zur Zeichnung anzubieten (§ 185 AktG). Jeder Aktionär hat grundsätzlich ein besonderes Bezugsrecht auf die jungen Aktien (§ 186 AktG). Auch die Durchführung der Kapitalerhöhung ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (§ 188 AktG). Mit der Eintragung ist das Grundkapital erhöht. (§ 189 AktG).
VIII. 2 Genehmigtes Kapital
Die Hauptversammlung kann mit ¾ Mehrheit im Wege einer Satzungsänderung dem Vorstand die Vollmacht erteilen, innerhalb eines Zeitraumes von höchstens 5 Jahren das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag (genehmigtes Kapital), maximal 50% des Grundkapitals, durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlage zu erhöhen. Dem Vorstand soll dadurch die Nutzung einer günstigen Kapitalmarktlage ermöglicht werden, ohne dass erst langwierig eine ordentliche Kapitalerhöhung von der Hauptversammlung beschlossen werden muss. Die Höhe des genehmigten Kapitals ist im Geschäftsbericht zu erwähnen. In der Bilanz braucht es nicht ausgewiesen zu werden.
VIII. 3 Bedingte Kapitalerhöhung
Während bei der Kapitalerhöhung gegen Einlage das Kapital kraft des Hauptversammlungsbeschlusses und der nachfolgenden Eintragung im Handelsregister endgültig heraufgesetzt ist, ist die bedingte Kapitalerhöhung nach den §§ 192 ff AktG beschränkt auf die Abnahme neuer Aktien. Nur soweit die Aktionäre oder die Inhaber besonderer Bezugsrechte auf die neuen Aktien Anspruch erheben, wird das Grundkapital erhöht.
VIII. 4 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln führt zu einer nominellen Kapitalerhöhung. Diese bezweckt eine Umwandlung der offenen (freien) Rücklagen in nominelles Grundkapital. Sie wird dann vorgenommen, wenn das Grundkapital im Verhältnis zum Reinvermögen (= Vermögen ./. Schulden) zu niedrig ist und sich aus diesem Grunde ein zu höher Börsenkurs eingependelt hat.
Die gesetzliche Rücklage kann nur in Grundkapital umgewandelt werden, soweit sie den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des bisherigen Grundkapitals übersteigt.
Freie Rücklagen können als allgemeine Rücklagen in voller Höhe in Grundkapital umgewandelt werden, als zweckgestimmte Rücklagen nur, soweit dies mit ihrer Zweckbestimmung zu vereinbaren ist.
IX. Möglichkeiten der Kapitalherabsetzung
Unter bestimmten Bedingungen kann es auch möglich und ggf. auch nötig sein, dass die Hauptversammlung mit ¾ Mehrheit beschließt, das Grundkapital einer AG herabzusetzen. So wäre z.B. denkbar, dass die AG die Kapitalausstattung durch das Grundkapital nicht mehr benötigt, weil sich ihre geschäftliche Bedeutung ganz wesentlich gemindert hat; das heißt, das Kapital ist zu ,,totem" Kapital geworden. Oder die Herabsetzung kann dadurch bedingt sein, dass ein Teil des Kapitals verloren gegangen ist.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
IX. 1 Ordentliche Kapitalherabsetzung
Die ordentliche Kapitalherabsetzung wird vorgenommen, indem
der Nennwert der Aktien vermindert wird, z.B. durch Herunterstempeln von 100-DM-Aktien auf
50-DM-Aktien, was eine Herabsetzung um 50 % des Grundkapitals bedeuten würde;
mehrere Aktien zu einer Aktie zusammengelegt werden, z.B. durch den Umtausch von zwei alten
Aktien in eine neue Aktie gleichen Nennwertes.
Der Beschluss zur ordentlichen Kapitalherabsetzung bedarf einer ¾ Mehrheit in der Hauptversammlung. Er ist zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung ist das Grundkapital herabgesetzt.
IX. 2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung
Die vereinfachte Kapitalherabsetzung dient der buchmäßigen Sanierung, wird auch als reine Sanierung bezeichnet. Vereinfacht ist die Kapitalherabsetzung deshalb, weil keine besonderen Gläubigerschutzvorschriften zu beachten sind. Anderseits wird genau festgelegt, zu welchen Zwecken sie zulässig ist:
Zum Ausgleich von Wertminderungen
Zum Ausgleich von sonstigen Verlusten
Zur Einstellung in die gesetzliche Rücklage
Voraussetzungen für die vereinfachte Kapitalherabsetzung sind:
Ein Gewinnvortrag darf nicht vorhanden sein
Die freien Rücklagen müssen aufgelöst sein
Die gesetzliche Rücklage darf nach der Herabsetzung nicht höher als 10% des Grundkapitals sein
Gewinne dürfen nach der vereinfachten Kapitalherabsetzung erst dann wieder ausgeschüttet werden, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Grundkapitals umfasst; in den ersten beiden Jahren nach der Beschlussfassung über die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist die Gewinnausschüttung zudem auf höchstens 4 % begrenzt.
IX. 3 Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien
Für die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien, die auch eine Sanierungsmaßnahme darstellt, gibt es zwei Möglichkeiten:
Einziehung eigener Aktien nach Erwerb durch die Gesellschaft
Zwangseinziehung der Aktien durch die Gesellschaft, sofern sie in der ursprünglichen Satzung oder
durch eine Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung der Aktien angeordnet oder gestattet war
Bei der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien müssen die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung beachtet werden, es sei denn, dass eine der folgenden Voraussetzungen erfüllt ist:
Die Aktien werden der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt.
Die Aktien werden zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer freien Rücklage eingezogen.
In beiden Fällen bedarf der Beschluss lediglich einer einfachen Mehrheit in der Hauptversammlung. Der Beschluss ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, auch wenn es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangsherabsetzung handelt.
X. Auflösung und Abwicklung der AG
X. 1 Auflösung
Die AG wird durch Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit oder durch Beschluss der Hauptversammlung mit ¾ Mehrheit aufgelöst; die Eröffnung des Konkursverfahrens oder die Ablehnung des Konkursverfahrens mangels Masse führen ebenfalls zur Auflösung (§ 262 AktG). Die Auflösung der AG in den ersten beiden Fällen ist zur Eintragung anzumelden, ansonsten von Amts wegen einzutragen (§ 263 AktG).
X. 2 Abwicklung
Sofern nicht das Konkursverfahren eröffnet worden ist, wird die AG abgewickelt. Diese wird von den Vorstandsmitgliedern besorgt. Sie haben die Aufgabe, die laufenden Geschäfte zu beenden, Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu befriedigen (§ 268 AktG). Soweit erforderlich, dürfen sie auch neue Geschäfte eingehen. Die AG i.L. wird von den Abwicklern gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Die Abwickler haben eine Eröffnungsbilanz für den Beginn der Abwicklung mit einem entsprechenden Bericht zu erstellen und für jedes Jahr einen Jahresabschluss mit Geschäftsbericht aufzustellen ( § 270 AktG); auch diese Jahresabschlüsse haben der Vorstand und Aufsichtsrat festzustellen, die Hauptversammlung beschließt darüber.
Die Gläubiger sind dreimal aufzurufen. Ein Jahr nach dem dritten Aufruf darf grundsätzlich das Vermögen verteilt werden (§272 AktG), nachdem die bekannten Verbindlichkeiten berichtigt worden sind. Das Vermögen wird nach dem Verhältnis der Aktienbeträge verteilt ( § 271 AktG).
Ist die Abwicklung beendet und die Schlussrechnung gelegt, haben die Abwickler den Schluss der Abwicklung zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Die Gesellschaft ist zu löschen ( § 273 AktG).
X. 3 Umwandlung
Ein besonderer Fall der Auflösung der AG ist die Umwandlung.
Hierbei können Rechtsträger (OHG;KG;AG;GMBH u.a.) ihre Rechtsform umwandeln. Im einzelnen ist zu unterscheiden:
Formwechsel:
Hier ändert der Rechtsträger nur seine Rechtsform. Wegen fortbestehender Identität bedarf es keiner Übertragung des (Gesellschafts-)Vermögens. Voraussetzung ist ein wirksamer Umwandlungsbeschluss des Rechtsträgers und eine Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister.
Verschmelzung (Fusion)
Hierunter versteht man die Vereinigung von Vermögen von mindestens 2 Rechtsträgern ohne Durchführung einer Liquidation gegen die Gewährung von neuen Anteilen an die bisherigen Anteilsinhaber.
Spaltung (3 Formen möglich)
Aufspaltung:
Ein Rechtsträger kann unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen auf mehrer übernehmende Rechtsträger übertragen.
Abspaltung:
Es geht nur ein Teil des Vermögens auf den anderen (neuen) Rechtsträger über.
Ausgliederung:
Hierbei wird ein Teil des Vermögens ausgegliedert; der Gegenwert für die ausgegliederten Vermögenswerte gelangt hier in Form von Beteiligungen an dem übernehmenden Rechtsträger in das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers selbst.
XI. Quellenverzeichnis:
Creifelds: Rechtswörterbuch 14. Auflage, C.H.Beck
HGB, 27.Auflage, C. H. Beck`Sche Verlagsbuchhandlung
AktG, 18. Auflage, Beck-Texte im dtv
Kruse-Heun: Betriebswirtschaftslehre 173. Auflage, Winklers Verlag
Kallwass: Privatrecht 11. Auflage, Verlag U.Thiemonds
Spangemacher: Handels- u. Gesellschaftsrecht, Steuerrecht f. Studium, 8. Auflage, Fleischer Verlag
Scheffer/Poeschel: Grundkurs d. Steuerrechts 4. Auflage, Scheffer/Poeschel Verlag
Olfert/Rahn: Einführung in die Betriebswirtschaftslehre 5.Auflage, Kiehl Verlag
Häufig gestellte Fragen
Was ist eine Aktiengesellschaft (AG) laut diesem Dokument?
Die AG ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter (Aktionäre) mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften. Rechtsgrundlage ist das Aktiengesetz.
Wie hat sich die Aktiengesellschaft entwickelt?
Sie hat sich aus den im 17. Jahrhundert gegründeten Handelskompanien entwickelt und sich seit dem 19. Jahrhundert weltweit verbreitet. In Deutschland entstanden die ersten AGs zwischen 1843 und 1849, um den Eisenbahnbau zu finanzieren.
Welche Eigenschaften kennzeichnen eine Aktiengesellschaft?
Die AG ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Ihre Anteile (Aktien) sind wertpapierrechtlich verbrieft und können an der Börse gehandelt werden. Die Aktionäre haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Das Grundkapital muss mindestens 50.000 Euro betragen.
Welche Organe hat eine Aktiengesellschaft?
Die Organe sind der Vorstand (Leitung), der Aufsichtsrat (Überwachung) und die Hauptversammlung (Organ der Aktionäre).
Was ist eine Aktie?
Die Aktie ist ein Wertpapier, das ein Mitgliedsrecht an einer Aktiengesellschaft und einen bestimmten Anteil am Grundkapital beurkundet. Sie verbrieft ein Anrecht auf Dividende, Bezugsrecht neuer Aktien und ein Stimmrecht in der Hauptversammlung.
Welche Arten von Aktien gibt es?
Es gibt Inhaberaktien, Namensaktien, Stammaktien, Vorzugsaktien, junge Aktien und alte Aktien.
Welche volkswirtschaftliche Bedeutung hat die AG?
Sie ist geeignet für Großunternehmen mit hohem Kapitalbedarf, ermöglicht breite Beteiligung am Kapitalmarkt ohne aktive Unternehmenstätigkeit und beschränkt die Haftung auf das Einlagekapital.
Welche Arten der Gründung einer AG gibt es?
Es wird zwischen einfacher und qualifizierter Gründung unterschieden. Bei der qualifizierten Gründung werden Sondervorteile eingeräumt oder Sacheinlagen geleistet.
Wie ist die Haftung der AG geregelt?
Vor Eintragung haftet die Vorgründungsgesellschaft und der Handelnde persönlich. Nach Eintragung haftet nur das Gesellschaftsvermögen der AG.
Welche Aufgaben hat der Vorstand einer AG?
Der Vorstand führt die Geschäfte, vertritt die AG nach außen, erstattet Bericht an den Aufsichtsrat, erstellt den Jahresabschluss und beruft die Hauptversammlung ein.
Welche Funktion hat der Aufsichtsrat?
Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand, bestellt und beruft ihn ab.
Was sind die Aufgaben der Hauptversammlung?
Die Hauptversammlung wählt die Vertreter des Kapitals in den Aufsichtsrat, entlastet Vorstand und Aufsichtsrat, beschließt über die Gewinnverwendung, bestellt die Abschlussprüfer und fasst Beschlüsse über Satzungsänderungen.
Welche Bestandteile hat der Jahresabschluss einer AG?
Der Jahresabschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung mit Anhang sowie den Lagebericht.
Wie ist die Bilanz einer AG aufgebaut?
Die Bilanz ist in Aktiva (Anlagevermögen, Umlaufvermögen, Rechnungsabgrenzungsposten) und Passiva (Eigenkapital, Rückstellungen, Verbindlichkeiten, Rechnungsabgrenzungsposten) gegliedert.
Wie ist die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) gegliedert?
Die GuV ist in Staffelform nach dem Umsatzkostenverfahren oder dem Gesamtkostenverfahren aufzustellen.
Wie wird der Gewinn einer AG verwendet?
Ein Teil wird in die gesetzliche Rücklage eingestellt, ein Teil in die freie Rücklage, ein Teil wird als Dividende ausgeschüttet und der Rest wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Wie wird die AG steuerlich behandelt?
Die AG unterliegt der Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Vermögensteuer und Umsatzsteuer.
Welche Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung gibt es?
Es gibt die Kapitalerhöhung gegen Einlagen, genehmigtes Kapital, bedingte Kapitalerhöhung und Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.
Welche Möglichkeiten der Kapitalherabsetzung gibt es?
Es gibt die ordentliche Kapitalherabsetzung, vereinfachte Kapitalherabsetzung und Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien.
Wie wird eine AG aufgelöst und abgewickelt?
Die AG wird durch Ablauf der Satzungsdauer, Beschluss der Hauptversammlung oder Eröffnung des Konkursverfahrens aufgelöst. Die Abwicklung erfolgt durch die Vorstandsmitglieder oder Abwickler.
Was ist eine Umwandlung?
Eine Umwandlung ist eine Änderung der Rechtsform, Verschmelzung (Fusion) oder Spaltung eines Rechtsträgers.
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- Marion Tigges (Author), Lisa Schwens (Author), 2001, Die Aktiengesellschaft, Munich, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/99813
