Ausgangspunkt eines Unternehmenskaufs ist typischerweise die unternehmerische Entscheidung über den Kauf beziehungsweise Verkauf eines Unternehmens. Werden sodann zwischen dem Verkaufs- und dem Kaufinteressenten Verhandlungen geführt und wird schließlich der Unternehmenskaufvertrag geschlossen, so stellt sich für die Beteiligten zwangsläufig die Frage nach der rechtlichen Gestaltung des Kaufvertrages.
Bei der Strukturierung des Unternehmenskaufs ist zwischen den beiden folgenden Grundformen des Unternehmenskaufs zu unterscheiden:
- Kauf- und Übertragungsvertrag über die einzelnen Vermögensgegenstände und ggf. die Übernahme von Schulden (sog. Asset Deal) und
- Kauf- und Übertragungsvertrag über die Anteilsrechte an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft (sog. Share Deal).
Jede dieser Grundformen hat unterschiedliche zivilrechtliche und (teilweise) steuerrechtliche Folgen und ist mit unterschiedlichen Vor- und Nachteilen für die Beteiligten verbunden. Aufgrund der Vertragsfreiheit steht den Parteien jedoch ein großer Gestaltungsspielraum bei der Vertragsgestaltung zur Verfügung. So können die Vertragsparteien sowohl beim Asset Deal als auch bei Share Deal von den gesetzlichen Regelungen zum Teil abweichen und ihre eigenen Interessen berücksichtigen.
In dieser Arbeit wird auf die beiden Grundformen des Unternehmenskaufs eingegangen. Es werden jeweils die gesetzlichen Folgen dargestellt und die Möglichkeiten der Beteiligten analysiert, den Unternehmenskaufvertrag zu gestalten. Dabei wird insbesondere auf die Frage eingegangen, welche Vertragsgestaltung für den Käufer bzw. Verkäufer am vorteilhaftesten ist und wie die natürlichen entgegengesetzten Interessen der Beteiligten in Einklang gebracht werden können.
Zunächst wird auf einige Grundbegriffe (Kapitel 2) sowie auf den Ablauf eines Unternehmenskaufs (Kapitel 3) eingegangen. Sodann werden ausführlich der Asset Deal (Kapitel 4) und der Share Deal (Kapital 5) behandelt. Dabei wird sowohl auf die zivilrechtlichen als auch auf die steuerrechtlichen Aspekte eingegangen. Anschließend werden besondere Formen des Unternehmenskaufs (Kapitel 6) sowie Besonderheiten bei einem grenzüberschreitenden Unternehmenskauf dargestellt (Kapitel 7). Danach werden Asset Deal und Share Deal miteinander verglichen (Kapitel 8). Zum Schluss wird ein Fazit gezogen (Kapitel 9).
Inhaltsverzeichnis
- 1 Einführung
- 2 Begriffsklärung
- 2.1 Unternehmen
- 2.2 Unternehmensträger
- 2.3 Unternehmenskauf/-übertragung
- 2.3.1 Asset Deal
- 2.3.2 Share Deal
- 2.4 Mergers & Acquisitions
- 3 Ablauf eines Unternehmenskaufs
- 3.1 Anlässe
- 3.1.1 Kleine und mittlere Unternehmen
- 3.1.2 Großunternehmen
- 3.2 Übernahmeverfahren
- 3.2.1 Klassisches Verfahren
- 3.2.2 Auktionsverfahren
- 3.2.3 Besonderheiten bei börsennotierten Gesellschaften
- 3.3 Vorvertragliches Schuldverhältnis
- 3.4 Vertragsabschluss
- 3.1 Anlässe
- 4 Asset Deal
- 4.1 Zivilrechtliche Aspekte
- 4.2 Steuerrechtliche Aspekte
- 5 Share Deal
- 5.1 Zivilrechtliche Aspekte
- 5.2 Steuerrechtliche Aspekte
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Diplomarbeit befasst sich mit dem Unternehmenskauf und der -übertragung, speziell im Hinblick auf Asset Deals und Share Deals. Ziel ist es, die zivil- und steuerrechtlichen Aspekte beider Transaktionsformen zu analysieren und zu vergleichen. Die Arbeit untersucht die Unterschiede und Gemeinsamkeiten im Ablauf, den vertraglichen Pflichten der Parteien und den jeweiligen steuerlichen Konsequenzen.
- Zivilrechtliche Aspekte von Asset Deals und Share Deals
- Steuerrechtliche Implikationen von Asset Deals und Share Deals
- Vergleich der beiden Transaktionsformen
- Pflichten der Käufer und Verkäufer
- Haftungsfragen
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einführung: Dieses Kapitel dient als Einleitung in die Thematik des Unternehmenskaufs und der -übertragung und skizziert den Aufbau und die Zielsetzung der Arbeit. Es liefert einen ersten Überblick über die Bedeutung und Komplexität des Themas.
2 Begriffsklärung: Hier werden zentrale Begriffe wie "Unternehmen", "Unternehmensträger", "Unternehmenskauf/-übertragung", "Asset Deal", "Share Deal" und "Mergers & Acquisitions" definiert und abgegrenzt. Diese präzise Begriffsbestimmung bildet die Grundlage für das Verständnis der folgenden Kapitel.
3 Ablauf eines Unternehmenskaufs: Dieses Kapitel beschreibt den typischen Ablauf eines Unternehmenskaufs, beginnend mit den Anlässen für eine Übernahme (in kleinen und mittleren Unternehmen sowie Großunternehmen) über verschiedene Übernahmeverfahren (klassisches Verfahren, Auktionsverfahren und Besonderheiten bei börsennotierten Gesellschaften) bis hin zum vorvertraglichen Schuldverhältnis und dem Vertragsabschluss. Es liefert einen umfassenden Überblick über die verschiedenen Phasen und Herausforderungen.
4 Asset Deal: Dieses Kapitel analysiert den Asset Deal umfassend. Es behandelt die zivilrechtlichen Aspekte wie Formerfordernisse, Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse (im Familien-, Erbrechts-, Gesellschafts- und öffentlichen Recht sowie Kartellrecht), die Pflichten der Vertragsparteien (Verkäufer und Käufer), die Verletzung von Pflichten und die damit verbundenen Rechtsfolgen, die Störung der Geschäftsgrundlage, die Übertragung von Vermögensgegenständen, Rechten und immateriellen Gütern, die Haftung und den Übergangsstichtag. Darüber hinaus werden die steuerrechtlichen Aspekte, insbesondere Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer und die Besteuerung von Verkäufer und Käufer detailliert beleuchtet.
5 Share Deal: Analog zum Kapitel über den Asset Deal, konzentriert sich dieses Kapitel auf den Share Deal. Es behandelt ebenfalls zivilrechtliche Aspekte (Formerfordernisse, Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse, Pflichten der Vertragsparteien, Verletzung von Pflichten und Rechtsfolgen, Störung der Geschäftsgrundlage, Übertragung, Übergangsstichtag) und steuerrechtliche Aspekte (Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer und Besteuerung von Verkäufer und Käufer), unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Share Deals im Vergleich zum Asset Deal und der spezifischen Rechtslage für verschiedene Gesellschaftsformen (Personengesellschaften, GmbH, AG/KGaA).
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Unternehmenskaufvertrag, Asset Deal, Share Deal, Zivilrecht, Steuerrecht, Kaufpreis, Haftung, Pflichten des Verkäufers, Pflichten des Käufers, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Gesellschaftsrecht, Vertragsgestaltung, Übergangsstichtag, Due Diligence.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zur Diplomarbeit: Unternehmenskauf und -übertragung
Was ist der Gegenstand der Diplomarbeit?
Die Diplomarbeit befasst sich umfassend mit dem Thema Unternehmenskauf und -übertragung, wobei der Fokus auf Asset Deals und Share Deals liegt. Sie analysiert und vergleicht die zivil- und steuerrechtlichen Aspekte beider Transaktionsformen.
Welche Themen werden in der Arbeit behandelt?
Die Arbeit untersucht die Unterschiede und Gemeinsamkeiten im Ablauf von Asset Deals und Share Deals, die vertraglichen Pflichten der Käufer und Verkäufer, die jeweiligen steuerlichen Konsequenzen (insbesondere Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer), Haftungsfragen und die zivilrechtlichen Aspekte wie Formerfordernisse, Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse in verschiedenen Rechtsgebieten (Familien-, Erbrechts-, Gesellschafts- und öffentlichem Recht sowie Kartellrecht).
Welche Arten von Unternehmenskauf werden unterschieden?
Die Arbeit unterscheidet hauptsächlich zwischen Asset Deals (Verkauf einzelner Vermögensgegenstände) und Share Deals (Verkauf von Anteilen an einer Gesellschaft). Es werden auch verschiedene Übernahmeverfahren (klassisches Verfahren, Auktionsverfahren und Besonderheiten bei börsennotierten Gesellschaften) erläutert.
Wie ist die Arbeit strukturiert?
Die Arbeit ist in fünf Kapitel gegliedert: Eine Einführung, eine Begriffsklärung, die Beschreibung des Ablaufs eines Unternehmenskaufs, eine detaillierte Analyse von Asset Deals und eine detaillierte Analyse von Share Deals. Jedes Kapitel befasst sich mit den zivil- und steuerrechtlichen Aspekten des jeweiligen Themas.
Welche zivilrechtlichen Aspekte werden behandelt?
Die zivilrechtlichen Aspekte umfassen Formerfordernisse, Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse, die Pflichten der Vertragsparteien (Verkäufer und Käufer), die Verletzung von Pflichten und die damit verbundenen Rechtsfolgen, die Störung der Geschäftsgrundlage, die Übertragung von Vermögensgegenständen, Rechten und immateriellen Gütern, die Haftung und den Übergangsstichtag. Diese Aspekte werden sowohl für Asset Deals als auch Share Deals detailliert untersucht.
Welche steuerrechtlichen Aspekte werden behandelt?
Die steuerrechtlichen Aspekte konzentrieren sich auf die Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer, und zwar für beide Transaktionsformen (Asset Deal und Share Deal). Es wird beleuchtet, wie die Besteuerung von Verkäufer und Käufer jeweils aussieht.
Welche Kapitel gibt es und worum geht es in jedem?
Kapitel 1 (Einführung) dient als Einleitung. Kapitel 2 (Begriffsklärung) definiert wichtige Begriffe. Kapitel 3 (Ablauf eines Unternehmenskaufs) beschreibt den Ablauf. Kapitel 4 (Asset Deal) analysiert Asset Deals (zivil- und steuerrechtlich). Kapitel 5 (Share Deal) analysiert Share Deals (zivil- und steuerrechtlich).
Welche Schlüsselwörter sind relevant für die Arbeit?
Relevante Schlüsselwörter sind: Unternehmenskauf, Unternehmenskaufvertrag, Asset Deal, Share Deal, Zivilrecht, Steuerrecht, Kaufpreis, Haftung, Pflichten des Verkäufers, Pflichten des Käufers, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Gesellschaftsrecht, Vertragsgestaltung, Übergangsstichtag, Due Diligence.
Für wen ist diese Arbeit relevant?
Diese Arbeit ist relevant für Studierende, Wissenschaftler und Praktiker im Bereich des Wirtschaftsrechts, insbesondere im Kontext von Unternehmensfusionen und -übernahmen.
- Quote paper
- Eugen Nickel (Author), 2008, Unternehmenskauf und -übertragung als Asset Deal und Share Deal , Munich, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/116778
